一位前馬戲團(tuán)明星，剛從戰(zhàn)爭前線歸來，霍特·法瑞爾在一家艱難經(jīng)營的馬戲團(tuán)謀得一份工作，負(fù)責(zé)照顧剛出生的小象，帶著兩個善良的孩子，女兒米莉·法瑞爾和兒子喬·法瑞爾，兩個孩子和另外一個女孩瑪茜特與小飛象成為朋友， 幫助小飛象找到媽媽。當(dāng)人們發(fā)現(xiàn)小象會飛后，馬戲團(tuán)重復(fù)生機，更吸引到一個充滿心機的生意人文德維爾的注意，他把小飛象雇傭到他的大型游樂場Dreamland，與雜技演員柯萊特·馬錢特做搭檔，人氣達(dá)到新高度，然而霍特·法瑞爾發(fā)現(xiàn)，游樂場光鮮亮麗的背后，充滿種種見不得人的秘密。