大寶（梁家仁 飾）和弟弟二寶（元彪 飾）孤苦無依，相依為命，彼此之間感情十分深厚。兩人整日里游手好閑，不務(wù)正業(yè)，流連于賭場之中想要獲取不義之財，卻每每將少得可憐的家底輸?shù)靡桓啥簟?                                                                     　　屢屢受人欺負(fù)，大寶和二寶產(chǎn)生了想要習(xí)武的念頭，他們拜了在飯館里偶然遇見的高手（劉家榮 飾）為師，開始了充滿艱辛與汗水的習(xí)武之路。一次偶然之中，兄弟兩人意外得知他們的師傅竟然是隱姓埋名的江洋大盜，師傅得知此事想要殺人滅口，二寶僥幸逃出，大寶卻被師傅殘忍殺害。悲憤交加的二寶想要替哥哥報仇，恰巧遇到了曾經(jīng)有過一面之緣的乞丐（洪金寶 飾），哪只這乞丐的真實身份竟是江湖名捕，在他的調(diào)教之下，二寶的武藝突飛猛漲，最終手刃了仇人，報仇了雪恨。